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两个股东怎么对有限公司承担无限责任?

吴亮律师2025-08-15嘉兴市南湖区刑事律师咨询

两个股东对有限公司承担无限责任的情况取决于是否存在法定例外情形。
一般情况下,两个股东对有限公司承担的是有限责任,但在特定情形下可能承担无限责任。

1. 如果股东未履行出资义务:股东需补足未出资部分,甚至可能对公司债务承担连带责任。
2. 如果股东滥用公司法人独立地位和有限责任:如通过虚假出资、抽逃出资、财产混同等行为损害债权人利益,法院可“揭开公司面纱”,要求股东承担无限责任。
3. 如果公司类型为合伙企业而非有限公司:两个合伙人将对合伙债务承担无限连带责任。
4. 如果存在股东个人对债务作出担保:股东作为担保人将承担相应的连带责任。
5. 如果公司破产清算时财产不足以清偿债务:在未出资范围内,股东可能需承担相应清偿责任。
6. 如果公司章程或协议中另有约定:如约定股东对公司债务承担连带责任,则可能据此追责。
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两个股东对有限公司承担无限责任的法律依据主要来自《公司法》的相关条款。
根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,享有法人财产权,以其全部财产对公司债务承担责任。该条款确立了公司独立法人地位,也意味着股东一般仅以其出资为限承担有限责任。

但《公司法》第二十条规定,公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。若股东滥用权利,导致公司人格被否认(即“揭开公司面纱”),法院可依法判令股东对公司债务承担连带责任。

此外,《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东未依法履行出资义务,除应当向公司足额缴纳外,还可能对公司债务承担补充赔偿责任。

综上,两个股东对有限公司承担无限责任的情形主要限于未履行出资义务、滥用公司法人地位、财产混同或存在担保行为等法定例外情形。
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两个股东如想避免承担无限责任,可采取以下实用的行动建议。
1、确保出资到位:按公司章程规定及时、足额缴纳出资,保留出资凭证,避免因出资瑕疵被追责。
2、避免财产混同:公司账户与个人账户严格分离,避免用个人账户进行公司业务往来,防止被认定为滥用法人地位。
3、规范公司治理:建立健全公司财务制度,定期召开股东会、董事会并保留会议记录,体现公司治理的规范性。
4、谨慎对外担保:如需股东个人为公司债务提供担保,应明确担保范围和期限,并在律师指导下签署相关协议。

选择解决方案时应重点考虑股东自身出资情况、公司治理是否规范、是否存在对外担保等实际情况。

如您不确定当前是否存在无限责任风险,建议尽快联系专业律师进一步评估。
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两个股东对有限公司承担无限责任可能存在以下法律风险点。
1、滥用法人地位被“揭开公司面纱”:例如,股东长期将公司资金用于个人消费,导致公司财产与个人财产混同,法院可能认定其滥用法人地位,要求其对公司债务承担无限责任。
2、未履行出资义务:例如,公司章程规定股东应在两年内出资50万元,但股东未实际出资,当公司无力偿还债务时,债权人可起诉该股东,要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。

以上情形均可能导致原本应为有限责任的股东承担超出出资额的法律责任,建议及时评估风险,避免陷入法律纠纷。

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